行业信息不透明成为P2P监管巨大阻碍

未央网

为保护投资者,我国P2P网贷行业监管应聚焦信息披露制度,通过充分、合理的信息披露,降低网贷业务的信息不对称性,引导形成公平、公开的市场环境,保护投资人权益。

P2P网贷行业信息披露应聚焦以下三个方面:一是实现资金运作透明,通过第三方资金托管,有效隔离平台自有资金与借贷业务资金,防止平台自融;二是实现P2P业务透明,在兼顾融资者隐私保护的前提下,面向投资者充分、合理地披露融资者、融资项目信息,减少投融资双方信息不对称;三是实现网贷平台透明,以统一的口径,向监管层披露平台风险管理体系和核心运营信息,减少平台与监管方之间的信息不对称,为监管层从防范系统性风险的角度开展金融消费者保护创造必要条件。

目前国内网贷平台关于日常运营情况的披露,更多地定位于广告、宣传,披露内容集中在成交额、贷款余额、投资者数量、融资者分布、简单的产品类型分布,以及所谓“坏账率”等,风险披露薄弱,风险提示效果差。这与国外平台披露运营情况相差较大。建议针对网贷平台自身情况的信息披露内容应重点体现以下两个方面:首先,网贷平台应披露其风险管理体系的基本情况,这包括平台运营模式(主要是资产端来源等)、风险管理情况(如风控体系、风险管理操作流程、风控团队人员资质情况以及是否实现审贷隔离等)和技术安全水平(如IT系统数据安全、隐私保护、应急预案等)。其次,网贷平台应披露日常运营情况,包括按照监管层统一制定的口径,统计、报送相关数据,披露数据应覆盖余额规模、不同风险水平资产分布、资金来源及流向、逾期和坏账水平等。

整体不透明已成为制约P2P行业发展的严重障碍

首先,P2P网贷平台资金运作不透明。2014年4月银监会关于P2P行业监管的“四条红线”确立了P2P网贷行业信息中介的定位,决定了网贷平台不能设立资金池。然而,目前P2P平台资金运作仍然透明度不足,大部分平台自有资金与借贷业务资金仍未实现有效隔离,部分平台以自融为目的,通过资金池炮制“庞氏骗局”;或以期限错配为目的,利用沉淀资金放款或将投资于短期项目的资金用于长期融资项目。一旦资金链断裂,极易出现限制提现甚至卷款跑路。2015年以来,诈骗跑路的网贷平台数量快速攀升,1~3月份分别有24、24和32家平台跑路,在全部问题平台中的占比分别为34.8%、41.4%、58.2%;而2014年12月份这两项指标分别仅为20家和23.0%。

其次,资产端信息不透明。P2P的初衷是通过减少信息不对称,直接撮合投融资双方交易,从而降低交易成本,因此信息披露,尤其是融资者、融资项目的信息披露是关键。由于缺乏统一监管,目前多数P2P平台自律性地披露信息。但是,披露内容差异较大、披露程度参差不齐。以交易额较大的50家网贷平台为样本,其中75%以上的网贷平台会披露融资者基本信息,以及合同范本;半数以上的网贷平台会披露融资用途。然而,对于还款资金来源、融资者信用等级、风险提示、合同第三方托管以及贷后资金流向等关键的风控信息,披露较少。风险提示的网贷平台仅占12.5%,委托第三方托管借贷合同的只有一家,几乎所有平台均未明显揭示贷后资金的使用情况。

一些P2P“理财计划类”产品,投资人在成功投标前,往往不能了解资产列表详情、无法自主选择融资项目组合;并且该类产品极易挂钩“资金池”,资金运作风险较大。2015年1月卷款跑路的“百银财富”即采用了这一模式。

总体而言,投融资双方信息不对称催生道德风险,提高了网贷业务的交易成本。

第三,平台运营情况不透明。平台运营信息是P2P网贷行业监管的重要基础,但目前仅少数网贷平台予以披露,并且相关指标的统计标准并不统一。以坏账率指标为例,不同网贷平台的坏账定义不同,逾期期限从1个月到1年不等;定义坏账的基数也不同,多数平台以累积成交额为基数,仅少数平台以更为合理的待还余额作为基数。与此同时,对计算方法选择的随意性较大。统计标准不一致,各平台公布坏账率差异较大;由于缺乏横向对比的基础,P2P行业整体风控水平难以准确统计。目前陆金所、信而富等8家平台已公布坏账率,其中陆金所较高,坏账率在5%~6%左右,微贷网较低,在0.25%左右,两者相差5个百分点。

P2P网贷监管目标在于投资者保护,其核心手段是信息披露

我们认为,P2P网贷行业监管的核心目标在于投资者保护。面对国内P2P网贷行业诸多问题,2014年以来,监管层多次就互联网金融、P2P网贷的监管思路表态,并确定了以“适度监管、分类监管、协同监管、创新监管”为原则。从2011年8月银监会发布《关于人人贷(泛指P2P)有关风险提示的通知》,到2014年4月的“四条红线”、11月的“七大监管原则”,再到近期多维度、立体式准入门槛,监管层着力于通过推动网贷行业合规运营来实现P2P投资者保护。同时,在《浙江省促进互联网金融持续健康发展暂行办法》等地方性监管政策,以及北京、上海、广东、深圳、武汉等地行业协会《自律公约》、《协会章程》中,也将投资者保护作为核心原则。

进一步的,充分、合理的信息披露是P2P投资者保护的核心手段。从英美的实践经验来看,通过充分、合理的信息披露,最大程度减少国内行业整体信息不对称性,从而引导形成公平、公开的市场环境,是P2P网贷行业监管的重要手段。

2011年,英国成立P2P行业协会P2PFA,建立了高标准的行业运营法则;同时,制定了《关于互联网众筹及通过其他媒介发行不易变现证券的监管规则》(以下简称《监管规则》)等专项法规。《监管规则》将借贷型(即P2P网贷)和股权投资型两类众筹纳入监管,并制定了不同的监管标准,从事以上两类公司必须要取得金融市场行为监管局(FCA)授权。

英国的行业自律与他律均将投资者保护置于核心地位,但侧重点不同,尤其是在融资项目信息披露、客户资金分离、平台破产安排、平台运营要求等方面,前者侧重微观,后者侧重宏观。如对于破产安排,《监管规则》要求平台破产时,对于投资者通过平台投资的尚未到期的资金,平台仍负有继续管理的义务。而《P2PFA运营法则》则进一步细化为公司需提前对可能的破产情况进行安排,以保证公司停止运营后,借贷合同仍有效且可以得到有序管理;破产安排包括:破产期间有效的人力保障、合理的还款募集程序、对投资者的还款程序、客户和经营者的联系保障、必需的审批费用、须服从的法律法规、办公室费用和杂项费用的留抵准备等。

而美国P2P行业监管以他律为主,围绕投资者保护,严密监管立法,强制信息披露。对于P2P投资者权益保护,主要通过SEC与州证券监管部门根据证券法中关于信息披露的条款约束网贷平台。P2P平台需要将每天的贷款列表提交SEC,保证法律诉讼时有存档记录证明其是否存在误导投资人行为。

对于融资者权益保护,美国主要通过联邦存款保险公司(FDIC)和各州监管机构实施。其隐私信息得到更有效的保护,如要求P2P平台向融资者公开平台的隐私策略和相关措施、债务催收须委托指定的第三方机构执行、根据《公允信贷报告法》要求制定防止身份盗用的流程措施等。

资金透明、业务透明、平台透明,是P2P信息披露的核心内容

立足于国内P2P网贷行业整体不透明的现状,P2P信息披露应以实现资金透明、P2P业务透明、网贷平台透明为其核心内容。

(一)资金透明化:通过第三方资金托管,实现自有资金和借贷资金有效隔离

第三方资金托管是资金透明化的重要措施,强制实施资金托管有望减少网贷平台自融。目前网贷行业已曝光的问题平台中,未实施第三方资金托管的平台占比达95%,高出正常运营平台20个百分点。

网贷平台第三方资金托管旨在实现平台自有资金与借贷业务资金流的有效隔离:①资金托管内容方面,应实现全额借贷资金的托管。虽然目前部分网贷平台已开展资金托管,但以风险准备金托管为主,很少有平台实现了全额借贷资金的托管,并未从根本上杜绝自融、跑路等问题。这一方面与P2P平台实质上的“资金池”运营模式有关。另一方面,全额借贷资金托管要求将融资项目信息提交至受托方,以实现满足条件时自动划拨资金,技术上有一定门槛。②资金托管模式方面,应实现独立二级账户式管理,并且托管机构需要具备相应资质。一方面,监管层及行业协会应指引已从事资金存管业务的第三方支付机构取得相关资质;另一方面,要引导更多的中间服务商,为托管机构提供相关产品和技术服务,降低资金托管系统的开发成本。

(二)业务透明化:合理披露融资项目信息,减少投融资双方信息不对称

融资项目信息披露的对象是投资者,目的在于减少投融资双方的信息不对称,在保护融资者个人隐私的前提下,合理披露融资项目信息。

在国内外网贷平台信息披露的实践中,英国平台普遍公开贷款期限、预期收益率、相关手续费和融资项目风险等内容;美国平台在以上信息基础上,还会披露贷款用途、融资者的匿名基本信息(包括工作状态、收入、居住城市、雇主名称等),以及融资者风险评级;由于国内网贷平台往往引入第三方机构对融资项目增信,部分平台在披露融资项目基本信息的同时,也会披露增信机构对项目的尽职调查信息、融资项目风险保障方案,以及预期还款时间和还款金额。

鉴于上述国内外经验,建议P2P业务的信息披露应包括:

1. 网贷平台需要设立机制,强制披露融资项目基本信息,包括融资者匿名信息、往期逾期情况、贷款金额、贷款目的、还款保障和还款计划等。同时,应对投融资双方进行实名认证,并对融资者、融资项目真实性披露交叉验证的结果,以确保项目的真实性。

2. 网贷平台需要揭示融资者、融资项目的风险评级信息(包括基于平台自身征信数据的风险评级,以及征信机构的评级信息);对于涉及第三方机构增信的,不仅应披露增信依据,还要披露第三方机构的资质信息,尤其是对于由第三方机构担保的融资项目,应明确其融资性担保公司的资质。

破产退出安排,是英美网贷平台投资者权益保护、信息披露的一项重要内容。如英国《P2PFA运营法则》要求P2P平台需要提前对可能的破产情况进行安排,以保证平台停止运营后,借贷合同仍有效且可以得到有序管理,比如第三方管理或请求合并等。具体的破产安排包括:破产期间有效的人力保障、合理的还款募集程序、对投资人的还款程序、客户和经营者的联系保障、必需的审批费用、需服从的法律法规,以及办公室费用和杂项费用的留抵准备。

在具体实践中,Funding Circle平台规定将所有未清偿的贷款转让给第三方服务商,并且对于投资者未借出的资金由托管银行向客户偿还。Lending Club平台亦规定若破产,由第三方机构(组合金融服务公司)为投资者收回贷款。与上述不同,Prosper平台则设立了一支独立于公司运营的基金(Prosper Funding),用于公司破产后维持平台运营,继续服务投资者,直至最后一笔还款完成。

因此,在强化国内P2P行业资产端信息披露的同时,网贷平台还应该设立“生前遗嘱”并对投资者公开,包括:

1. 明确平台退出时(破产或停业时)未到期借贷合同维护制度,委托第三方接管,以保障未到期的融资项目仍然有效,并可得到有序的管理,直至借贷双方资金结清为止。

2. 明确客户意见反映途径,提供客服接受投融资者反映问题,并在网站及时通报平台退出工作进展。

3. 明确规范的系统数据处理程序,妥善处理投融资者个人信息,如按照规定转让给征信机构,对于不能转让、移交的,应在当地行业协会指定第三方监督下销毁。

(三)平台透明化:便于监管层防范系统性风险

与融资项目信息披露不同,针对网贷平台基本信息、运营情况等信息披露的首要对象是监管层,目的在于减少网贷平台与监管方之间的信息不对称,使监管层能够及时、全面审视行业规模和风险水平(包括总体情况和结构性情况),防范系统性风险。

国内网贷平台对于其基本信息的披露主要集中在风险管理体系,包括本金保障制度、风控体系、技术安全(包括数据保障和客户隐私保障),以及是否提供法律服务等方面。如积木盒子平台在本金保障方面,主要披露其多层次保证金制度及风险互助金制度;在风控体系方面,强调其专业尽调团队、实地尽职调查,以及立体化多层次数据采集(包括实地调查数据,人行征信数据、公安部居民身份数据、税务数据、海关数据、工商局数据、车辆管理数据、房屋管理数据);在法律服务方面,其披露了法律援助基金制度,以及与绿狗网合作实现第三方持托管交易合同,并提供了查询链接。

目前国内网贷平台关于日常运营情况的披露,更多地定位于广告、宣传,披露内容集中在成交额、贷款余额、投资者数量、融资者分布、简单的产品类型分布,以及所谓“坏账率”等,风险披露薄弱,风险提示效果差。这与国外平台披露运营情况相差较大。英国P2P平台需要披露过去和未来投资情况的实际违约率和预期违约率,同时概述计算预期违约率所使用的假设,并提供风险贷款的情况(贷款违约率和逾期贷款情况)。美国P2P平台需要在上述数据基础上,更多地披露平台运作模式(包括贷款如何提交、投资者如何出价、如何收回本金和利息)、风险因素(包括由于融资者违约无法归还贷款而产生的风险、投资于收益权凭证的风险、撮合贷款产生的操作风险,以及与法律以及监管相关的风险)、财务数据以及对财务表现的评价等。

鉴于此,建议针对网贷平台自身情况的信息披露内容应重点体现以下两个方面:

1. 网贷平台应披露其风险管理体系的基本情况:(1)平台运营模式,主要是资产端来源等;(2)风险管理情况,如风控体系、风险管理操作流程、风控团队人员资质情况,以及是否实现审贷隔离等;(3)技术安全水平,如IT系统数据安全、隐私保护、应急预案等。

2. 网贷平台应披露日常运营情况:(1)按照监管层统一制定的口径,统计、报送相关数据;(2)披露数据应覆盖余额规模、不同风险水平资产分布、资金来源及流向、逾期和坏账水平等。