众筹融资管理办法为何一再跳票?

未央网

众筹融资日益火热,股权众筹更是如日中天之势,许多人甚至将众筹视为中国的”新五板”市场。然而同民间的高调与热闹相比,监管层显得异常冷静,早就传闻要问世的股权众筹管理办法也一再跳票实在让人琢磨不透。

虎嗅网八月份的报道指出,众筹业务管理办法已经处于制定阶段,最快将于九月中旬出台,然而时至今日,我们丝毫没有看到这一办法的影子。

最新的报道援引消息人士的话称股权监管细则将在明年年初出台,这也就意味着先前的消息不攻自破,不仅九月份见不到这一办法,十月份,十一月份以至今年都不可能出台了。然而明年办法能否出台依然有待观察。

至于为何迟迟不能出台,笔者认为可能有如下原因:

一、 监管细则内容层面的争论

管理办法迟迟不能出台的重要原因毫无疑问在于监管细则内容方面的争论,且这一争辩很早就已经进入公众视野。就目前来看,主要争论点可能存在于以下方面。

第一:300万的额度够不够?中国人民大学法学院副院长杨东教授在接受媒体采访时就曾表示:对于股权众筹业务,出于风险把控考量,将设定其单个项目融资额上限为300万元。消息一出就引起众筹圈内争论即300万的额度是否过低。有人提议将额度提至500万,其实笔者看来完全没有必要。因为国家对于公募股权众筹得定义就在于公开、小额、大众,而且众筹融资主要用于扶持小微企业、初创企业,并不需要特别大额的资金。当企业成长到一定程度后可以登陆地方股权交易中心乃至新三板市场。

第二:单个项目200人上限。根据相关人士透露,对于私募股权众筹,拟设定200人上限,即参与单个项目私募众筹的人数不得超过200人。这一规定或许是不得已而为之,因为众筹融资管理办法显然不可能冲撞其上位法《证券法》,而《证券法》中有规定未经批准向超过200集资就属非法集资,无论对象特定与否。因此目前来看,这一限制极难突破,除非先等证券法修改,再出台管理办法。

第三:公募众筹每人投资不得超过2000元?相关媒体在八月份报道指出众筹融资单人上限可能为2000元,结合前文的300万单个项目上限,这就意味着每个项目至少需1500人参加,目前我们看到的众筹项目人数通常达不到这个标准。然而笔者认为这一规定应当适当放宽,一是2000元的投资上限虽然起到保护消费者作用,但也可能抑制投资者积极性。因此更好的办法应是分层监管,对于经济能力较强与较弱设置不同的上限。另外应该注意添加一年的投资次数上限,不然也会变相突破上限。

第四:合格投资者门槛为多少?对于私募股权众筹,设置合格投资者准入制度是大势所趋,既有利于保护金融消费者也有助于挑选合格的企业投资者实现双赢。那么合格投资者的门槛是多少比较合适呢?去年12月份发布的《私募股权众筹融资管理办法》指出合格投资者应满足《私募投资基金管理办法》的要求。对于个人来说,即金融资产不低于300万元人民币或最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。这一要求显然有些苛刻,此次管理办法难产也少不了对这一门槛的争议。如果门槛没有降低,那么与传统PE又有何区别呢?不少人将众筹视之为金融普惠的重要实现方式,但若门槛依然高不可及又有何意义。因此笔者建议在私募股权众筹中对合格投资者进行分级,按级别限定投资额,而不是简单的一刀切。

那么本次管理办法可能会存在哪些创新点呢?是否有些会令我们眼前一亮的地方?笔者结合国内外实践动态预测以下亮点。

第一、退出机制的完善与消费者的保护。就目前情况来看,一项融资项目若未成功,将在一定时日内返还资金。等到资金真正返还到消费者手中,往往已经经历了很长时间,那么这笔资金的时间成本与机会成本由谁来负担?笔者预计在新的管理办法中加入对于未成功项目的投资者进行一定程度的补偿,补偿至少应以当年存款利率为标准。投资者之所以选择众筹投资就是为了获得更高收益,这一点尤为值得考虑。

第二、投资犹豫期策略。所谓犹豫期也即给消费者在一定时日内反悔的权利,而不是简单的一锤子买卖。犹豫期策略有利于消费者冷静谨慎考虑投资项目的可行性,避免一时冲动。对于私募股权众筹,项目往往在网络平台上进行宣传,投资者缺乏更加细致的了解,甚至可能被一时冲昏头脑而投资,因此犹豫期策略可以使消费者更加理性消费。至于犹豫期多长比较合适,笔者认为15天足够。目前投资保险的犹豫期为10天,对于网购商品都有7天无条件退货的规定,实际上也是犹豫期的运用。

二、监管层的高度关注,慢工出细活

之所以到现在没有出具体的监管细则不排除制定过程中产生变化使得原先计划九月出台的众筹融资管理办法一拖再拖。八月份众筹融资办法还只是证监会层面制定的办法,但随着国务院九月份一系列会议的召开,对于”大众创业,万众创新”的支持力度也空前高涨。作为双创的重要配套措施,四众之一的众筹也受到李克强总理的肯定,由此上升到国家战略层面。不排除正是由于层次的提高,原先制定好的办法需要重新修改以更好适应创新、创业。

另外由于此次管理办法的出台涉及金融创新,因此不能轻易定下结论,一旦政策失误可能导致无法挽回的后果,金融创新可能被扼杀于摇篮之中。监管层亦有可能是希望继续观察一段时间然后再出台公布相关办法,以免误伤。

三、 等待《证券法》修改打通道路

这一可能性同样存在,在央行金融研究所姚余栋所长看来在姚看来,《证券法》修改才是股权众筹创新之关键。而由他参与的《指导意见》正为《证券法》修改留下空间。按照姚余栋所长的设想,如果年底的《证券法》修改对众筹平台上”公开”发行给予了豁免,则情况会大不相同,届时”大私募小公募”也将是”公开”,那将是历史性创新与重大突破。

如果按照央行金融所姚所长的观点,等《证券法》修订为股权众筹找到”第三条道路”,则时间将会拉得更长。今年4月份,《证券法》修订完成初审,目前进入二审阶段。最新安排显示,其二审最早不会早于九月。因此前文所说的明年初出台众筹细则似乎在一定程度上得到了印证。

管理办法一再跳票并不可怕,因为留下来更多时间给这一新兴行业试错。但众筹行业从来都不惧怕监管,反而很期待监管,有了监管才能明确自己的发展方向。