《征求意见稿》堪比北京车牌摇号

未央网

被呼唤了一年之久的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法(征求意见稿)》终于赶了个2015年的晚集。

这次一起参加草拟的不仅有银监会,还有公安部、工信部和国家网信办。工信部与网信办的介入可以说深得美国证券交易委会员SEC对P2P的监管之三味:

在美国,所有P2P平台须获得美国SEC证券经纪人牌照且在SEC进行相应注册,不仅注册成本高达400万美元,而且信息披露更是要按照证券公司来做,包括初次注册时的招股书、定期的10-K(年度报表),8-K(重大事件表格),10-Q(季报)等一个也不能少。不仅如此,SEC还要求P2P平台每天在EDGAR(电子化数据收集、分析及检索系统)上传当日平台上列出的所有借款人信息资料,以便在出现违约时能有效追索。在此等严苛条文下,美国最大的P2P公司Lending Club曾经在4年中向SEC递交3200份报告(比雅虎和亚马逊两家公司加起来的两倍还要多),另一家Prosper虽然稍少,也达到了1700多份,超过了通用汽车,而P2P的鼻祖英国的ZOPA更是不堪高昂成本,挥泪退出了美国市场。

显然中国监管层深知,高昂的注册费用和信息批露成本令美国SEC深受诟病、也令P2P行业只剩下两家寡头独大,因而《征求意见稿》放弃了牌照监管,也不再要求注册资金5000万——就像北京车牌摇号一样不设门槛,然而却大幅提高了隐性的门槛——信息成本。

信批苛似上市公司

网贷企业所面临的信息批露标准,可以说达到了上市公司的要求:

不仅要披露企业自身信息,如机构治理结构、董事、监事、高级管理人员及管理团队情况、年度报告、风险管理状况、实收资本及运用情况、业务经营情况、与资金存管机构及增信机构合作情况等;

而且还要全面披露经营数据:如所撮合借贷项目交易金额、交易笔数、借贷余额、最大单户借款余额占比、最大10户借款余额占比、借款逾期金额、代偿金额、借贷逾期率、借贷坏账率、出借人数量、借款人数量、客户投诉情况等经营管理信息。

项目公开严于信托

其次,在项目信息上的标准上,更是远远高于银行的理财产品,与信托相比也不遑多让:不仅要对贷前的信息进行披露,如借款人基本信息,包括但不限于年收入、主要财产、主要债务、信用报告;融资项目基本信息,包括但不限于项目名称、类型、主要内容、地理位置、审批文件、还款来源、借款用途、借款金额、借款期限、还款方式及利率、信用评级或者信用评分、担保情况;

不仅要揭示风险评估及可能产生的风险结果等;而且还要求对贷后进行连续追踪:如第三十条第(四)小点:“已撮合未到期融资项目有关信息,包括但不限于融资资金运用情况、借款人经营状况及财务状况、借款人还款能力变化情况等。”——似乎信托也没有这样要求过。

留存证据堪比银行

《征求意见稿》要求,“网络借贷信息中介机构应当记录并留存借贷双方上网日志信息,信息交互内容等数据,留存期限为5年;每两年至少开展一次全面的安全评估,接受国家或行业主管部门的信息安全检查和审计。网络借贷信息中介机构成立两年内,应当建立或使用与其业务规模相匹配的应用级灾备系统设施。”——而根据2007年8月1日起施行的《金融机构客户身份识别和客户身份资料及交易记录保存管理办法》,银行交易记录自交易记账当年计起也不过要求保存5年而已。

登记要求近乎债券

《征求意见稿》还要求网贷公司不仅要“按照法律法规和网络借贷有关监管规定要求报送相关信息,其中网络借贷有关债权债务信息要及时向‘网络借贷行业中央数据库’报送并登记”——显然‘网络借贷行业中央数据库’类似于‘中债登’。

扼杀增值信息服务

除了以上对于信息方面“严刑峻法”,征求意见稿中还提出了十大义务和十二条“负面清单”,尤其是负面清单中的第七条“发售银行理财、券商资管、基金、保险或信托产品;”、第八条“除法律法规和网络借贷有关监管规定允许外,与其他机构投资、代理销售、推介、经纪等业务进行任何形式的混合、捆绑、代理;”第十条“向借款用途为投资股票市场的融资提供信息中介服务;”、第十一条“从事股权众筹、实物众筹等业务;”等,更是将网贷公司所能提供的信息服务,仅仅局限于网络借贷,几乎扼杀了它们为客户提供增值服务的空间。

如此严格的信息披露,能否换来公众对于网贷企业的信息中介的身份的认可?能否使出借人能够如《征求意见稿》十五条 [出借人义务]中要求“参与网络借贷的出借人应当履行下列义务:(三)了解融资项目信贷风险,确认具有相应的风险认知和承受能力;(四)自行承担借贷产生的本息损失;”?能否令网贷企业能够得到第一章中的第三条的免责:“网络借贷信息中介机构承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任,不承担借贷违约风险”?一切都是未知数。

套用经济学中的一句至理名言:免费的是最贵的,看似没有门槛的,却是最难跨跃的——从这一层意义上来说,《征求意见稿》堪比北京车牌摇号。